Mens forestillingerne fyldes med latter og klapsalver, spirer der en stille, gensidig forelskelse mellem Klovnen og den unge danser Nelly.

Men Klovnen tør aldrig tage det afgørende skridt – hver gang holder hans angst og usikkerhed ham tilbage. Da han endelig tager mod til sig, opdager han, at det er for sent. Nelly har sagt ja til direktørens frieri – ikke af kærlighed, men af skuffelse og resignation.

Tilbage står Klovnen med erkendelsen af, at han kunne have valgt kærligheden, men lod den glide væk. Alligevel må han tage scenen endnu en gang, med sminken som sit skjold og publikums latter som sin trøst – for showet må fortsætte.